Сообщение о существенном факте «Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, существенной сделки (раскрытие инсайдерской информации)»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Россети Северный Кавказ»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 357506, Ставропольский край, Пятигорск город, Подстанционная улица, дом 13а
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1062632029778
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 2632082033
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 34747-E
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rossetisk.ru;
http://disclosure.skrin.ru/disclosure/2632082033
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 28.04.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент;
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо;
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): существенная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность;
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид сделки – Договор займа;
Предмет сделки – Займодавец предоставляет Заемщику в заем денежные средства в пределах Совокупного лимита задолженности, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства;
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны Договора займа:
ПАО «Россети Северный Кавказ» (Заемщик).
ПАО «Россети» (Займодавец).
Предмет Договора займа:
Займодавец предоставляет Заемщику в заем денежные средства в пределах Совокупного лимита задолженности, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства.
Совокупный лимит задолженности по Договору составляет 8 500 000 000 (Восемь миллиардов пятьсот миллионов) рублей 00 копеек.
Целевое назначение:
Заем предоставляется на следующие цели:
- оплата обязательств ПАО «Россети Северный Кавказ» перед поставщиками ОРЭМ за 2023 год, в том числе путем покупки долговых ценных бумаг (банковских векселей и (или) облигаций) с дисконтом и дальнейшей передачи в счет расчетов перед поставщиками ОРЭМ по номинальной стоимости.
Процентная ставка по Договору составляет 0 % годовых.
Срок погашения займа: не позднее 31.12.2024.
Цена Договора:
Цена Договора составляет не более 8 500 000 000 (Восьми миллиардов пятисот миллионов) рублей 00 копеек.
Иные существенные условия:
Денежные средства предоставляются одним или несколькими Траншами, без ограничения по числу траншей. Общая сумма задолженности по Траншам по Договору не может превышать Совокупный лимит задолженности.
Единовременная сумма задолженности Заемщика по Договору и другим договорам займа, заключенным между Займодавцем и Заемщиком с целевым назначением, связанным с использованием средств на цели, указанные в Договоре, не может превышать размер финансовой поддержки на реализацию соответствующего(-их) мероприятия(-ий) Плана развития ПАО «Россети Северный Кавказ», одобренного решением Совета директоров ПАО «Россети».
Дополнительные условия:
Не позднее следующего рабочего дня после даты поступления на банковские счета Заемщика денежных средств с целевым назначением, связанным с оплатой обязательств ПАО «Россети Северный Кавказ» перед поставщиками ОРЭМ за 2023 год, в том числе путем покупки долговых ценных бумаг (банковских векселей и (или) облигаций) с дисконтом и дальнейшей передач и в счет расчетов перед поставщиками ОРЭМ по номинальной стоимости, в том числе возмещением понесенных затрат на реализацию мероприятия за счет заемных средств, в рамках докапитализации Заемщика в соответствии с корпоративными решениями Заемщик обязан обеспечить погашение задолженности по Договору в размере не менее минимального из двух значений:
а) общей суммы задолженности перед Займодавцем по Договору;
б) суммы поступивших денежных средств с соответствующим целевым назначением в рамках докапитализации Заемщика в соответствии с корпоративными решениями ПАО «Россети».
Займодавец имеет право отказать в предоставлении Транша.
Займодавец имеет право потребовать от Заемщика досрочного полного или частичного возврата Траншей и уплаты пени при нарушении Заемщиком условий Договора или Транша.
Заемщик принимает на себя обязательство при получении требования Займодавца о досрочном погашении Траншей погасить в указанный в требовании срок задолженность по Траншам.
Заемщик имеет право по согласованию с Займодавцем досрочно погасить задолженность по всем или отдельным действующим Траншам.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Стороны:
ПАО «Россети Северный Кавказ» - Заемщик;
ПАО «Россети» - Займодавец.
Выгодоприобретатели по сделке отсутствуют.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: срок погашения займа не позднее 31.12.2024.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: цена Договора составляет не более 8 500 000 000 (Восьми миллиардов пятисот миллионов) рублей 00 копеек; 36,96 % от стоимости активов, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента, на 31.12.2022;
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 настоящего Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: по состоянию на 31.12.2022 по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента – 22 998 088 тыс. руб.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 28.04.2023.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось.
3. Подпись
3.1. Заместитель директора Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «Россети Северный Кавказ»
(на основании доверенности от 01.01.2023 № 39) В.В. Волковский
(наименование должности уполномоченного лица эмитента) (подпись) (И.О. Фамилия)
3.2. Дата «02» мая 2023 г.